国度发改委等七部委关于印发《企业境外经营合规治理指引》的通知

发改外资〔2018〕1916号

各省、、自治区、、直辖市及打算单列市、、新疆出产建设兵团发展鼎新委、、外事办公室、、商务主管部门、、人民银行分行、、国资委、、外汇局分局（外汇治理部）、、工商联，有关企业：：

合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规治理能力是企业国际竞争力的重要方面。！！Ｎ梅务企业发展境外经营，推动企业持续提升合规治理水平，发展鼎新委、、外交部、、商务部、、人民银行、、国资委、、外汇局、、全国工商联共同制订了《企业境外经营合规治理指引》，现予以颁布，供企业参考。！！Ｓ泄胤矫婺芄唤岷舷质，在此基础上制订更具体的合规治理指引。！！

附件：：企业境外经营合规治理指引

国度发展鼎新委

外　　交　　部

商　　务　　部

人　民　银　行

国　　资　　委

外　　汇　　局

全国工商联

2018年12月26日

企业境外经营合规治理指引

第一章　总则

第一条　主张及凭据

为更好服务企业发展境外经交易务，推动企业持续加强合规治理，凭据国度有关司法律规和政谋划定，参考GB/T 35770-2017《合规治理系统指南》及有关国际合规规定，制订本指引。！！

第二条　合用领域

本指引合用于发展对外业务、、境外投资、、对外承包工程等“走出去”有关业务的中国境内企业及其境外子公司、、分公司、、代表机构等境外分支机构（以下简称“企业”）。！！

司法律规对企业合规治理还有专门划定的，从其划定。！！Ｐ幸导喙懿棵哦云笠稻惩饩瞎嬷卫砘褂凶呕ǖ，有关行业企业该当遵守其划定。！！

第三条　根基概念

本指引所称合规，是指企业及其员工的经营治理行为切合有关司法律规、、国际协议、、监管划定、、行业准则、、贸易通例、、道德规范和企业依法制订的章程及规章制度等要求。！！

第四条　合规治理框架

企业应以提倡合规经营价值观为导向，明确合规治理工作内容，健全合规治理架构，制订合规治理制度，美满合规运行机制，加强合规风险鉴别、、评估与措置，发展合规评审与改进，造就合规文化，形成器重合规经营的企业氛围。！！

第五条　合规治理准则

（一）独立性准则。！！Ｆ笠岛瞎嬷卫淼贝又贫壬杓、、机构设置、、岗位铺排以及汇报蹊径等方面保障独立性。！！：：瞎嬷卫砘辜叭嗽背械５钠渌霸鸩挥τ牒瞎嬷霸鸩婷。！！

（二）合用性准则。！！Ｆ笠岛瞎嬷卫淼贝泳煊、、组织结构和业务规模等现实启程，两全成本与效能，强化合规治理制度的可操作性，提高合规治理的有效性。！！Ｍ，企业应随着内外部环境的变动持续调整和改进合规治理系统。！！

（三）全面性准则。！！Ｆ笠岛瞎嬷卫淼备哺撬芯惩庖滴窳煊、、部门和员工，贯通决策、、执行、、监督、、反馈等各个环节，体现于决策机制、、内部节制、、业务流程等各个方面。！！

第二章　合规治理要求

第六条　对外业务中的合规要求

企业发展对外货物和服务业务，应确保经营活动全流程、、全方位合规，全面把握关于业务管束、、质量安全与技术尺度、、知识产权珍视等方面的具体要求，关注业务所涉国度（地域）发展的业务救助调查，蕴含反推销、、反补助、、保险措施调查等。！！

第七条　境外投资中的合规要求

企业发展境外投资，应确保经营活动全流程、、全方位合规，全面把握关于市场准入、、业务管束、、国度安全审查、、行业监管、、外汇治理、、反垄断、、反洗钱、、反恐怖融资等方面的具体要求。！！

第八条　对外承包工程中的合规要求

企业发展对外承包工程，应确保经营活动全流程、、全方位合规，全面把握关于投标治理、、合同治理、、项目履约、、劳工权势珍视、、环境珍视、、连带风险治理、、债务治理、、捐赠与赞助、、反凋落、、反贿赂等方面的具体要求。！！

第九条　境外日常经营中的合规要求

企业发展境外日常经营，应确保经营活动全流程、、全方位合规，全面把握关于劳工权势珍视、、环境珍视、、数据和隐衷珍视、、知识产权珍视、、反凋落、、反贿赂、、反垄断、、反洗钱、、反恐怖融资、、业务管束、、财政税收等方面的具体要求。！！

第三章　合规治理架构

第十条　合规治理结构

企业可结合发展必要成立权责清澈的合规治理结构，在决策、、治理、、执行三个层级上划分相应的合规治理责任。！！

（一）企业的决策层应以保障企业合规经营为主张，通过准则性顶层设计，解决合规治理工作中的权势配置问题。！！

（二）企业的高级治理层应分配充足的资源成立、、制订、、执行、、评价、、守护和改进合规治理系统。！！

（三）企业的各执行部门及境外分支机构应实时鉴别归口治理

领域的合规要求，改进合规治理措施，执行合规治理制度和法式，网络中规风险信息，落实有关工作要求。！！

第十一条　合规治理机构

企业可凭据业务性质、、地域领域、、监管要求等设置相应的合规治理机构。！！：：瞎嬷卫砘雇ǔＳ珊瞎嫖被、、合规掌管人和合规治理部门组成。！！Ｉ胁痪弑盖疤嵘枇⒆藕瞎嬷卫砘沟钠笠，可由有关部门（如司法事务部门、、风险防控部门等）推广合规治理职责，同时明确合规掌管人。！！

（一）合规委员会

企业可结合现实设立合规委员会，作为企业合规治理系统的最高掌管机构。！！：：瞎嫖被嵬ǔＳν乒阋韵潞瞎嬷霸穑：

1.确认合规治理战术，明确合规治理指标。！！

2.成立和美满企业合规治理系统，审批合规治理制度、、法式和重大合规风险治理规划。！！

3.听取合规治理工作汇报，领导、、监督、、评价合规治理工作。！！

（二）合规掌管人

企业可结合现实录用专职的首席合规官，也可由司法事务掌管人或风险防控掌管人等担任合规掌管人。！！Ｊ紫瞎婀倩蚝瞎嬲乒苋耸瞧笠岛瞎嬷卫砉ぷ骶咛逯葱械恼乒苋撕腿粘＜喽秸，不应分管与合规治理相矛盾的部门。！！Ｊ紫瞎婀倩蚝瞎嬲乒苋送ǔＳν乒阋韵潞瞎嬷霸穑：

1.贯彻执行企业决策层对合规治理工作的各项要求，全面掌管企业的合规治理工作。！！

2.协调合规治理与企业各项业务之间的关系，监督合规治理执行情况，实时解决合规治理中出现的重大问题。！！

3.辅导合规治理部门，加强合规治理行列建设，做好人员选聘造就，监督合规治理部门当真有效地发展工作。！！

（三）合规治理部门

企业可结合现实设置专职的合规治理部门，或者由拥有合规治理职能的有关部门承担：瞎嬷卫碇霸。！！：：瞎嬷卫聿棵磐ǔＳν乒阋韵潞瞎嬷霸穑：

1.持续关注我国及业务所涉国度（地域）司法律规、、监管要求和国际规定的最新发展，实时提供合规建议。！！

2.制订企业的合规治理制度和年度合规治理打算，并推动其贯彻落实。！！

3.审查评价企业规章制度和业务流程的合规性，组织、、协和谐监督各业务部门对规章制度和业务流程进行梳理和订正。！！

4.组织或协助业务部门、、人事部门发展合规培训，并向员工提供合规征询。！！

5.积极自动鉴别和评估与企业境外经营有关的合规风险，并监管与供给商、、代理商、、分销商、、征询照拂和承包商等第三方（以下简称“第三方”）有关的合规风险。！！Ｎ虏泛托乱滴竦目⑻峁┍匾暮瞎嫘陨蟛楹筒馐，鉴别和评估新业务的拓展、、新客户关系的成立以及客户关系产生重大变动等所产生的合规风险，并制订应对措施。！！

6.执行充分且拥有代表性的合规风险评估和测试，查找规章制度和业务流程存在的缺点，并进行相应的调查。！！６砸巡暮瞎娣缦栈蚝瞎娌馐苑⑾值暮瞎嫒钡，应提出整改定见并监督有关部门进行整改。！！

7.针对合规举报信息制订调查规划并发展调查。！！

8.推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效治理流程。！！３闪⒑瞎婕ㄐе副，监控和衡量合规绩效，鉴别改进需要。！！

9.成立合规汇报和纪录的台账，制订合规资料治理流程。！！

10.成立并维持与境内外监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管定见和监管要求的落实情况。！！

第十二条　合规治理协调

（一）合规治理部门与业务部门分工合作

合规治理必要合规治理部门和业务部门亲昵共同。！！＞惩饩泄匾滴癫棵庞ψ远腥粘：：瞎嬷卫砉ぷ，鉴别业务领域内的合规要求，制订并落实业务治理制度微风险防备措施，组织或共同合规治理部门进行合规审查微风险评估，组织或监督违规调查及整改工作。！！

（二）合规治理部门与其他监督部门分工合作

合规治理部门与其他拥有合规治理职能的监督部门（如审计部门、、监察部门等）应成立明确的合作和信息互换机制，加强协调配，形成治理合力。！！Ｆ笠涤ζ揪莘缦辗揽乇匾约案骷喽讲棵诺闹霸鸱止せ趾瞎嬷卫碇霸，确保各业务系统合规运营。！！

（三）企业与外部监管机构沟通协调

企业应积极与境内外监管机组成立沟通渠道，相识监管机构进展的合规流程，制订切合监管机构要求的合规制度，降低在汇报使命和行政处罚等方面的风险。！！

（四）企业与第三方沟通协调

企业与第三方合作时，应做好有关的国别风险钻研和项目尽职调查，深刻相识第三方合规治理情况。！！Ｆ笠蹈玫毕蛑匾牡谌酵ūㄗ陨淼暮瞎嬉蠛投远苑降暮瞎嬉，并在商务合同中明确约定。！！

第四章　合规治理制度

第十三条　合规行为准则

合规行为准则是最重要、、最根基的合规制度，是其他合规制度的基础和凭据，合用于所有境外经营有关部门和员工，以及代表企业从事境外经营活动的第三方。！！：：瞎嫘形荚蛴ň惩饩疃斜匦胱袷氐母荚蚝统叨，蕴含但不限于企业社会主义主题价值观、、合规指标、、合规的内涵、、行为准则的合用领域和职位、、企业及员工合用的合规行事尺度、、违规的应对方式和后果等。！！

第十四条　合规治理法子

企业应在合规行为准则的基础上，针对特定主题或特定风险领域制订具体的合规治理法子，蕴含但不限于礼物及招待、、赞助及捐赠、、利益矛盾治理、、举报治理和内部调查、、人力资源治理、、税务治理、、贸易同伴合规治理等内容。！！

企业还应针对特定行业或地域的合规要求，结合企业自身的特点和发展必要，制订相应的合规风险治理法子。！！＠缃鹑谝导坝泄匦幸档姆聪辞胺纯植廊谧收策，银行、、通讯、、医疗等行业的数据和隐衷珍视政策等。！！

第十五条　合规操作流程

企业可结合境外经营现实，就合规行为准则和治理法子制订相应的合规操作流程，进一步细化尺度和要求。！！Ｒ部山咛宓某叨群鸵笕谌氲较钟械囊滴窳鞒贪，便于员工理解和落实，确保各项经营行为合规。！！

第五章　合规治理运行机制

第十六条　合规培训

企业应将合规培训纳入员工培训打算，培训内容需随企业内外部环境变动进行动态调整。！！＞惩饩泄夭棵藕途惩夥种Щ沟乃性惫，均应接受合规培训，相识并把握企业的合规治理制度微风险防控要求。！！＞霾卟愫透呒吨卫聿阌Υ方邮芎瞎媾嘌，高风险领域、、关键岗位员工应接受有针对性的专题合规培训。！！：：瞎媾嘌涤ψ龊眉吐剂舸。！！

第十七条　合规汇报

合规掌管人和合规治理部门应享有畅达的合规汇报渠道。！！：：瞎嬷卫聿棵鸥玫倍ㄆ谙蚓霾卟愫透呒吨卫聿慊惚ê瞎嬷卫砬榭。！！；惚谌萃ǔＴ毯幌抻诤瞎娣缦掌拦狼榭，合规培训的组织情况和成效评估，发现的违规行为以及处置情况，违规行为可能给组织带来的合规风险，已识此外合规缝隙或缺点，建议采取的纠正措施，合规治理工作的整体评价和分析等。！！

如产生性质严重或可能给企业带来重大合规风险的违规行为，合规掌管人或合规治理部门该当实时向决策层和高级治理层汇报，提出风险警示，并采取纠正措施。！！

第十八条　合规查核

合规查核应全面覆盖企业的各项治理工作。！！：：瞎娌楹肆司钟ψ魑笠导ㄐР楹说闹匾揪，与评优评先、、职务任免、、职务提升以及薪酬待遇等挂钩。！！

境外经营有关部门和境外分支机构能够制订单独的合规绩效查核机制，也可将合规查核尺度融入到总体的绩效治理系统中。！！２楹四谌菰毯幌抻诎词辈斡胨媾嘌，严格执行合规治理制度，积极支持和共同合规治理机构工作，实时汇报合规风险等。！！

第十九条　合规征询与审核

境外经营有关部门和境外分支机构及其员工在履职过程中遇到合规风险事项，应实时自动寻求合规征询或审核支持。！！Ｆ笠涤φ攵愿吆瞎娣缦樟煊蚧ㄇ恐坪瞎嬲餮煊。！！Ｔ谏婕爸氐懔煊蚧蛑匾滴窕方谑，业务部门应自动征询合规治理部门定见。！！

合规治理部门应在合理功夫内回答或启动合规审核流程。！！

对于复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规治理部门应依照制度划定听取司法照拂、、公司律师定见，或委托专业机构召开论证会后再形成审鉴定见。！！

第二十条　合规信息举报与调查

企业应凭据自身特点和现实情况成立和美满合规信息举报系统。！！Ｔ惫、、客户和第三方均有权进行举报和投诉，企业应充分珍视举报人。！！

合规治理部门或其他受理举报的监督部门应针对举报信息制订调查规划并发展调查。！！Ｐ纬傻鞑榻崧垡岳，企业应依照有关治理制度对违规行为进行处置。！！

第二十一条　合规问责

企业应成立全面有效的合规问责制度，了了合规责任领域，细化违规惩处尺度，严格认定和查究违规行为责任。！！

第六章　合规风险鉴别、、评估与措置

第二十二条　合规风险

合规风险，是指企业或其员工因违规行为遭逢司法制裁、、监管处！、、重大财富损失或名誉损失以及其他负面影响的可能性。！！

第二十三条　合规风险鉴别

企业该当成立必要的制度和流程，鉴别新的和调换的合规要求。！！Ｆ笠悼奢尤乒丶谖换蛘咧魈庖滴窳鞒，通过合规征询、、审核、、查核和违规查处等内部蹊径鉴别合规风险，也可通过外部司法照拂征询、、持续跟踪监管机构有关信息、、参与行业组织钻研等方式获悉外部监管要求的变动，鉴别合规风险。！！

企业境外分支机构可通过礼聘司法照拂、、梳理行业合规案例等方式动态相识把握业务所涉国度（地域）政治经济和司法环境的变动，实时采取应对措施，有效鉴别各类合规风险。！！

第二十四条　合规风险评估

企业可通过度析违规或可能造成违规的原因、、起源、、产生的可能性、、后果的严重性等进行合规风险评估。！！

企业可凭据企业的规！、、指标、、市场环境及风险情况确定合规风险评估的尺度和合规风险治理的优先级。！！

企业进行合规风险评估后应形成评估汇报，供决策层、、高级治理层和业务部门等使用。！！Ｆ拦阑惚谌菰毯缦掌拦乐葱懈趴、、合规风险根基评价、、原因机制、、可能的损失、、措置建议、、应对措施等。！！

第二十五条　合规风险措置

企业应成立健全合规风险应对机制，对鉴别评估的各类合规风险采取适当的节制和措置措施。！！２卮蠛瞎娣缦帐，企业合规治理机构和其他有关部门应协同共同，依法实时采取补救措施，最大水平降低损失。！！１匾，应实时汇报有关监管机构。！！

第七章　合规评审与改进

第二十六条　合规审计

企业合规治理职能应与内部审计职能分离。！！Ｆ笠瞪蠹撇棵庞Χ云笠岛瞎嬷卫淼闹葱星榭、、合规治理系统的适当性和有效性等进行独立审计。！！Ｉ蠹撇棵庞瞎嫔蠹屏司址罡婧瞎嬷卫聿棵，合规治理部门也可凭据合规风险的鉴别和评估情况向审计部门提出发展审计工作的建议。！！

第二十七条　合规治理系统评价

企业应定期对合规治理系统进行系统全面的评价，发现和纠正合规治理贯彻执行中存在的问题，推进合规系统的不休美满。！！：：瞎嬷卫硐低称兰劭捎善笠岛瞎嬷卫碛泄夭棵抛橹⒄够蛭型獠孔ㄒ祷狗⒄。！！

企业在发展成效评价时，应试虑企业面对的合规要求变动情况，不休调整合规治理指标，更新合规风险治理措施，以满足内外部合规治理要求。！！

第二十八条　持续改进

企业应凭据合规审计和系统评价情况，进入合规风险再鉴别和合规制度再制订的持续改进阶段，保险合规治理系统全环节的稳重运行。！！

企业应积极共同监管机构的监督查抄，并凭据监管要求实时改进合规治理系统，提高合规治理水平。！！

第八章　合规文化建设

第二十九条　合规文化造就

企业应将合规文化作为企业文化建设的重要内容。！！Ｆ笠稻霾卟愫透呒吨卫聿阌θ妨⑵笠岛瞎胬砟，正视身段力行。！！Ｆ笠涤幸婪ê瞎、、诚信经营的价值观，不休加强员工的合规意识和行为自觉，营造依规处事、、按章操作的文化氛围。！！

第三十条　合规文化推广

企业应将合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，并将合规文化传递至利益有关方。！！Ｆ笠涤ι柚没娴暮瞎嫘蜗，推进行业合规文化发展，营造和谐健康的境外经营环境。！！